Світ стартапів динамічний, сповнений оптимізму та інновацій, але він також може бути «мінним полем» юридичних проблем. Без належної підготовки та обізнаності молоді компанії ризикують потрапити у вихор правових перипетій. Які загрози можуть виникнути та як їх уникнути, дізналася головна редакторка журналу PaySpace Magazine.
Петро Білик, керівник практик Технологій та інвестицій, AI, CIO Juscutum, розповів про юридичний супровід стартапів, особливості укладання угод з інвесторами, релокацію та поширені проблеми молодих бізнесів.
Які запитання найчастіше виникають у фаундерів стартапів щодо юридичного супроводу? Із якими проблемами найчастіше зіштовхуються підприємці?
Засновники стартапів часто стикаються з численними юридичними викликами під час розвитку свого бізнесу. Одним із найважливіших є питання юридичного супроводу та виходу на міжнародні ринки, де необхідно дотримуватися різноманітних законодавчих вимог. Особливу увагу слід приділити відповідності GDPR в ЄС, яке передбачає великі штрафи за порушення з питань захисту персональних даних. Крім того, нові регуляції, такі як Digital Services Act та Data Act, ставлять перед стартапами додаткові вимоги щодо цифрових послуг та управління даними.
Для виходу на ринки таких країн, як США та ЄС, засновники компаній зазвичай вивчають можливість реєстрації своїх бізнесів в країнах з більш сприятливими умовами для стартапів. Популярними варіантами юрисдикцій для цього є США, Велика Британія та Естонія, проте законодавство цих країн постійно змінюється. Наприклад, Велика Британія підвищила розмір корпоративного податку до 25%, але пропонує податкові пільги для компаній. В Делавері, США, ввели нове законодавство щодо захисту персональних даних, а в деяких країнах існують вільноекономічні зони та режим малого підприємництва, які допомагають зменшити податкове навантаження.
При отриманні банківських послуг засновники часто мають проблеми з відкриттям рахунків через додаткові вимоги, що банки накладають на іноземних клієнтів.
Також важливим є правове структурування діяльності, включаючи корпоративні договори між засновниками, захист інтелектуальної власності, угоди з клієнтами та працівниками.
Одна з послуг, яка є дуже популярною серед стартапів, - супровід інвестиційних угод.
Що ви радите звертати увагу при укладанні угод з інвесторами? Які найбільш поширені проблеми зазвичай виникають? Було б цікаво почути про випадок з вашої власної практики.
При укладанні угоди з інвесторами важливо звертати увагу на кілька ключових аспектів, які можуть значно вплинути на майбутнє стартапу. По-перше, це зрозумілість та прозорість умов угоди. Необхідно, щоб усі права та обов'язки сторін були чітко визначені, а також розглянуті можливі ризики.
Одним з "схованих каменів" є оцінка компанії. Інвестори можуть використовувати різні методи оцінки, які можуть вплинути на кількість акцій, яку ви віддасте за інвестиції. Часто стартапи приймають інвестиції за завищеною оцінкою, що може ускладнити залучення подальших інвестицій. Стартапи доволі часто запитують, скільки акцій їм треба віддати під час приваблення інвестицій, на яку суму оцінити стартап. Проте зазвичай, на ранніх стадіях стартапи взагалі не віддають акції компанії, для ранніх стадій залучення інвестицій є популярними угоди конвертованої позики (Convertible note), Simple Agreement for Future Equity (SAFE), Advanced Subscription Agreement. Ці угоди дозволяють отримати інвестицію, визначити певні умови, за якими ці інвестиції будуть конвертуватися в акції в майбутньому.
Також важливо враховувати права інвесторів, зокрема їх право на голос та вето щодо певних рішень. Ці права повинні бути збалансованими, щоб інвестор не мав можливості здійснювати надмірний контроль над компанією.
Захоплюючі новини: Антикризові заходи, оподаткування, опціони та венчурне фінансування - всі важливі деталі програми Дія.City.
Ми укладали багато угод з інвесторами, але один із них став особливо популярним. Це був стартап, який залучив значні інвестиції в обмін на мажоритарну частку. Спочатку це було прийнятно, але згодом засновники виявили, що їхні можливості обмежені через цю угоду. Їм довелося переглянути умови, щоб відновити баланс контролю. На щастя, вони змогли пройти акселератор, залучити нові інвестиції і зробити успішний вихід. Але ця дрібниця могла зруйнувати їх мрії.
Також важливо мати у своїй команді юриста, який має досвід у сфері венчурного фінансування, щоб гарантувати захист ваших інтересів у угоді.
Як взагалі проходить юридична підготовка до залучення інвесторів?
Це дуже сильно залежить від раунду інвестицій, типу стартапу, сфери діяльності та ділової практики конкретного регіону інвесторів. Наприклад, залучення інвестицій у відомій Кремнієвій долині значно відрізняється від практики інвесторів з Нью-Йорку, Великої Британії або Європейського Союзу.
Юридична підготовка для привернення інвесторів є важливим етапом для будь-якого стартапу, який прагне забезпечити успішне та безпроблемне фінансування. Нижче наведено основні кроки цього процесу:
- Перед початком пошуку інвесторів необхідно провести ретельний аудит всіх аспектів діяльності стартапу. Це включає юридичну оцінку всіх договорів, корпоративних документів, інтелектуальної власності, фінансових звітів та інших важливих документів. Наприклад, один інвестор може навіть не запитати про ці аспекти, тоді як інший не інвестує без відповідей на ці питання. Тому варто бути готовими.
- Виявлення юридичних проблем та їх вчасне усунення є важливим завданням. Це може охоплювати вирішення питань, що стосуються податків, трудових відносин, корпоративних суперечок або прав інтелектуальної власності.
- Підготовка угоди про умови інвестування. Зазвичай, якщо інвестор виявляє зацікавленість - після зустрічі можна відразу надіслати йому угоду про умови інвестування з фіксацією умов. Якщо у вас відсутня ця документація - це може уповільнити процес і призвести до втрати інтересу з боку інвестора.
- Разом з юридичними консультантами необхідно підготувати угоду з інвесторами, яка буде враховувати етап залучення інвестицій, всі ключові аспекти майбутнього співробітництва.
- Активна участь юристів у переговорному процесі є необхідною, щоб забезпечити, що умови угоди відповідають інтересам стартапу. Крім того, юристи гарантують відповідність угоди юридичним нормам та ведуть процес оформлення документів.
- Узгодження всіх необхідних кроків для завершення інвестиційного процесу, включаючи забезпечення виконання усіх узгоджених умов.
Кожен етап є важливим ще до початку спілкування з інвестором, оскільки ваша оперативність впливає на сприйняття серйозності ваших намірів і може допомогти швидше закрити раунд.
Які юридичні труднощі виникають, коли українські стартапи переміщаються (роблять релокацію)?
Однією з перших важливих задач є визначення країни для релокації. Важливо врахувати, що ви можете проживати в одній країні, а ваша компанія буде зареєстрована в іншій. Кожна країна має свої законодавчі вимоги та податкові ставки, які можуть суттєво впливати на діяльність вашого стартапу. Важливо обрати юрисдикцію, яка буде вигідна з точки зору податкової політики, доступу до інвестицій та легкості ведення бізнесу. Наприклад, місцеві інвестори можуть бути зацікавлені в інвестуванні в місцеву компанію, але великі венчурні фонди чи іноземні інвестори можуть вважати, що ця юрисдикція для них не підходить. Зазвичай стартапи вибирають між екзітом і виходом на біржу, тому важливо, щоб обрана юрисдикція була привабливою для цієї мети. Наприклад, багато компаній, які представлені на біржі Nasdaq, зареєстровані в Делавері, США.
Тому тут може бути основна, материнська компанія, яка буде залучати кошти, а також відокремлені дочірні компанії в країні вашого розташування, що будуть здійснювати операційну діяльність, наймати працівників та виплачувати зарплату.
Читайте популярне: Як підготуватись до пітчингу для стартапів, а для вже існуючих компаній - як масштабуватися. Ексклюзивне інтерв'ю з генеральним директором представництва компанії Lenovo в Україні Тарасом Джамаловим.
Питання сабстенсу та ефективного управління також важливе. Податкові органи різних країн можуть вважати, що компанія фактично управляється з іншої країни, тому оподаткування може бути іншим. Вирішення цих питань за допомогою правильного підходу допоможе уникнути проблем з оподаткуванням.
Перелокація потребує глибокого розуміння податкового законодавства обраної країни, включаючи оподаткування прибутку, ПДВ, оподаткування заробітної плати та інших обов'язкових платежів. Податкове планування та консультації з податковими радниками є надзвичайно важливими.
Під час переміщення потрібно враховувати трудові закони країни, які можуть включати в себе вимоги щодо умов праці, мінімальних зарплат, захисту прав працівників, медичного страхування та інше. Наприклад, Об'єднані Арабські Емірати є цікавими з точки зору податків у свободних економічних зонах, але для забезпечення економічної присутності потрібно мати офіс, оплачувати візи та дозволи для кожного працівника, що призводить до додаткових витрат. Крім того, при досягненні певної кількості працівників можуть бути додаткові вимоги щодо найму місцевих працівників. Існують привабливі юрисдикції для аутсорсінгу, найму співробітників, де є велика кількість українських переселенців та місцевих ІТ розробників. Усе це також впливає на юридичну структуру та вибір юрисдикції.
Які поради з точки зору юридичного ви могли б надати фаундерам стартапів, які мають намір розширюватися за межі своєї країни?
Розширення стартапу на міжнародні ринки може бути захопливим, але водночас потребує глибокого розуміння юридичних аспектів, пов’язаних з таким кроком. Ось декілька важливих порад для засновників стартапів, які мають намір розширити свою діяльність за межі країни:
- Проведення правового аналізу та дослідження ринків перед виходом на нові ринки та створення компанії.
- Організація бізнесу, вибір оптимальної юридичної форми для вашої компанії, що враховуватиме податкові, юридичні та оперативні вимоги.
- Забезпечте адекватний захист вашої інтелектуальної власності у всіх країнах, де ви маєте намір здійснювати свою діяльність. Це може включати процедуру реєстрації патентів, торговельних марок та авторських прав.
- Дотримання законів місцевості.
- Розуміння культурних відмінностей допоможе налагодити відносини з місцевими партнерами та клієнтами.
Також читайте: "Ми шукаємо інвесторів, які розуміють нашу сферу і допоможуть не лише фінансово, а й своїми зв'язками та порадами": інтерв'ю з співзасновником ІТ-стартапу Mantis Analytics Антоном Тарасюком.
6. Для якої країни, на вашу думку, є найбільше юридичних труднощів для стартапів і чому?
Відповідь на питання про юридичні труднощі для стартапів, які виникають у різних країнах, насправді дуже складна і залежить від багатьох факторів, тому неможливо одразу надати вичерпну відповідь. Юридичні труднощі можуть суттєво відрізнятися залежно від юрисдикції та специфіки галузі бізнесу, і зараз особливо багато уваги приділяється юридичним аспектам у проєктах в галузі оборонних технологій.
Часто ми чуємо, що Україна не є привабливою для стартапів, тому багато з них, які розпочинають свою діяльність у країні, швидко бажають створити міжнародну компанію. Проте на ранніх етапах це може бути не найкращим рішенням, оскільки бізнес-модель ще не протестована, немає клієнтів та продукту. Створення міжнародної компанії вимагає великих витрат на реєстрацію, супровід та звітність. Замість цього, можливо, спочатку краще зареєструвати компанію через Дію всього за кілька хвилин та приєднатися до режиму Дія.Сіті. Після отримання перших результатів і підтвердження гіпотез можна буде розглядати створення міжнародної юридичної структури. Якщо у вас вже є команда в Україні, зазвичай ідеальним варіантом буде використання української компанії як дочірньої для оренди офісу та виплати зарплат співробітникам.
Країни, які спеціалізуються на аутсорсингу ІТ-експертів, можуть виявитися менш привабливими для створення материнських компаній, оскільки інвестори приготувані до певних стандартів. Однією з основних проблем є ризик постійного представництва в таких країнах, де ваша компанія зареєстрована та діє, що може вимагати додаткової реєстрації та сплати податків. Тому неможливо однозначно стверджувати, що реєстрація в Делавері буде зовсім оптимальною.
Необхідно звернути увагу на унікальні юридичні аспекти кожної країни, такі як місцеві податкові вимоги, законодавство з трудових питань, правові норми у сфері інтелектуальної власності. Ці фактори можуть бути визначальними для успішного розвитку на міжнародному рівні.
Ознайомтеся з іншими популярними матеріалами.
"Незважаючи на війну, в Україні все ще є можливість стати європейським IT-хабом": бесіда з керівницею проектного офісу Дія.City Наталією Деникеєвою.
Дія.Бізнес почав надавати корисну послугу для українців: як їй скористатись.
"Ми розробили систему інновацій, яка залучає амбіційні та талановиті стартапи для спільної реалізації ідей" - цитата Євгена Хоменка, керівника департаменту дослідження та розвитку у Новій пошті, щодо запуску інноваційної платформи NovaTech.